002353杰瑞股份:董事会关于草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定的说明[PDF]

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会 关于草案符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定的说明 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号:员工持股计划》(以下简称“《备忘录 7号》”)的规定,拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 4号”员工持股计划(草案)》(以下简称“草案”或“本草案”)。 一、本草案内容符合《指导意见》相关规定 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7号》等法律、法规的规定制定本草案,坚持依法合规原则、自愿参与原则及风险自担原则:不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为;遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本公司的员工持股计划的情形;持有人将自负盈亏,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》所规定的基本原则。 本员工持股计划的参加对象为经认定的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员以及在公司或子公司任职的中层管理人员及核心员工,符合《指导意见》关于参加对象的规定。 本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、公司控股股东及其关联方提供的借款及法律、法规允许的其他方式,符合《指导意见》关于资金来源的规定。本员工持股计划的股票来源为通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票,符合《指导意见》关于股票来源的规定。 本员工持股计划的存续期为 4 年,自本员工持股计划通过股东大会审议之日 起计算。本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。在锁定期届满后的第 13个月至第 48个月,管理委员会根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划通知函》、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划确认函》的约定,分三批解禁卖出,持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益。本员工持股计划符合《指导意见》关于持股期限的规定。 本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 340.00 万股,涉及的股票总数量约占现有股本总额 957,853,992 股的 0.355%。本员工持股计划与公司“奋斗者 1 号”员工持股计划、“奋斗者 2 号”员工持股计划及“奋斗者 3 号”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划符合《指导意见》关于持股计划规模的规定。 本员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。本员工持股计划符合《指导意见》关于持股计划管理的规定。 综上所述,公司本次员工持股计划草案内容符合《指导意见》相关规定。二、本草案涉及的法定程序符合《指导意见》相关规定 公司按照《指导意见》关于员工持股计划实施程序的相关规定已完成了以下程序: 公司于 2019 年 1 月 3 日召开职工大会,就拟实施员工持股计划事宜充分征求员工意见,符合《指导意见》的规定。 公司于 2019 年 1 月 3 日召开第四届董事会第二十一次会议,董事孙伟杰先生、王坤晓先生、王继丽女士、李雪峰先生因有利益关系回避表决。会议审议并 通过员工持股计划草案及其摘要,本草案尚待公司股东大会审议通过后实施。独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。董事会审议程序符合《指导意见》的规定。 公司于 2019 年 1 月 3 日召开第四届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 4 号”员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》和《关于核查公司“奋斗者 4 号”员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》,监事会对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。监事会审议程序符合《指导意见》的规定。 根据《指导意见》要求,公司还需履行以下程序: 1、聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书; 2、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时,员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。本草案经公司股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过后,本员工持股计划方可实施。 综上所述,公司董事会认为拟定的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 4 号”员工持股计划(草案)》及履行的程序均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会 2019年 1月 3日 [查看公告PDF原文]