600446: 金证股份对外投资管理制度[PDF]

深圳市金证科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为维护深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其股东的合法权益,加强对外投资的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等以及国家其他法律、法规的规定,结合《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度,制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资等。 第二章 对外投资的基本原则 第三条 公司进行对外投资,应遵守如下原则: (一)符合国家产业政策,符合公司的发展战略及经营宗旨; (二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促进股东价值最大化; (三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风险,提高投资收益,维护股东权益; (四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。 第三章 对外投资的组织管理机构 第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。董事会下设战略委员会对投资项目的相关可行性研究报告、合作协议等进行评审。 第五条 公司投资发展部负责组织对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估。公司投资发展部参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目组织进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责组织进行预选、策划、论证、筹备。 第六条 公司投资发展部对拟投资的项目进行市场前景、行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或潜在的限制、公司能否拥有与项目成功要素相应的关键能力、公司能否筹集项目投资所需的资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略发展相符合等进行评估,认为可行的,编制项目建议书。 第七条 公司经营层组织对项目建议书进行审查咨询,认为可行的,组织编写项目可行性研究报告并提交战略委员会或董事会审议。 董事会或战略委员会认为必要时,可以聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第八条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第九条 董事会办公室负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管,非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。 第四章 审批权限及执行管理机构 第十条 公司发生的每笔对外投资事项,应经公司经营层组织讨论。 第十一条 在公司经营层组织通过后,根据公司资金使用情况,在不影响公司正常经营发展的情况下,拟定对外投资计划和额度,根据权限确定是否进行对外投资。其中: (一)对子公司、合营企业、联营企业的投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的,由董事长审批; (二)公司因放弃权利(包括放弃对控股子公司、合作项目中存在的《公司法》规定的优先购买权、优先认缴出资权利或者放弃《公司章程》或合作协议约定的相关权利)而减少的权益比例(或如不放弃权利将增加的权益比例)乘以该控股子公司(合作项目)最近一期经审计净资产不超过公司最近一期经审计净资产的 3%,且金额不超过 5,000万元的,由董事长审批;如因公司放弃权利导致合并报告范围发生变更的,应当提交董事会审批; (三)公司购买安全性高、流动性好的低风险委托理财产品,余额不超过人民币 1 亿元(可滚动使用)的,由董事长审批;购买高风险委托理财产品由董事会批准; (四)公司及控股子公司单笔金额不超过 1,500 万元的委托贷款、公司及控股子公司连续 12 个月累计委托贷款合计金额不超过 [查看公告PDF原文]