600446: 金证股份关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的进展公告[PDF]

证券代码:600446 证券简称:金证股份 公告编号:2019-049 债券代码:143367 债券简称:17金证 01 深圳市金证科技股份有限公司 关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的进展公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:  深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟于近期与香港交易及结算所有限公司(以下简称“香港交易所”)之全资子公司,香港交易所(中国)有限公司(以下简称“香港交易所(中国)”)、宁波众创投融投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波众创”)、深圳市融汇通金科技有限公司(以下简称“标的公司”)签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),并与香港交易所(中国)、宁波众创签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之合资合同》(以下简称“《合资合同》”)。香港交易所(中国)拟以 2.33亿元(人民币元,下同)(但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整),认购标的公司新增注册资本,公司与宁波众创(以下合称“原股东”)放弃对本次增资的优先认购权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,香港交易所(中国)将持有标的公司 51%的股权,公司将持有标的公司 29.4%的股权,宁波众创将持有标的公司 19.6%的股权。公司不再将标的公司纳入合并报表范围。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易最终能否达成存在不确定性。  本次交易价格存在不确定性。  本次交易对公司 2019年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果,最终金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计1 / 9 后确定。一、交易概述 为促进标的公司金融科技业务的发展,加强公司与香港交易所(中国)的合作,标的公司拟以增资扩股方式引入新股东香港交易所(中国)。香港交易所(中国)拟以人民币 2.33 亿元(但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整)认购标的公司新增注册资本,其中 31,224,490 元计入标的公司本次新增注册资本,其余的溢价部分计入其资本公积;原股东放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后,香港交易所(中国)将持有标的公司 51%的股权,公司将持有标的公司 29.4%的股权,宁波众创将持有标的公司 19.6%的股权。香港交易所(中国)将成为标的公司的控股股东,公司不再将标的公司纳入合并报表范围。公司将于近期与香港交易所(中国)、宁波众创、标的公司签订《增资协议》,并与香港交易所(中国)、宁波众创签订《合资合同》。 本次交易事项已经公司第六届董事会 2019 年第六次会议审议通过,公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。 本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、交易各方当事人情况介绍 (一)交易对方情况介绍 企业名称:香港交易所(中国)有限公司 企业性质:私人股份有限公司 注册时间:2000 年 12月 4日 注册地址:香港中环康乐广场 8号交易广场 2期 8楼 董 事:李小加、梁松光、John Patrick KILLIAN已发行及缴足股本:2港元 主营业务:在中国境内为母公司香港交易所及其附属公司推广其产品及服务,以及作为投资控股公司持有一家中国境内附属公司的股权。 股权结构:香港交易所持有 100%股权 截至 2018年 12 月 31日,香港交易所(中国)财务指标(经审计):资产总2 / 9 额为 16,417,682 港元,资产净额为-106,085,390 港元,2018年度收入及其他收益为 16,314,542港元,净利润为 1,238,958 港元。香港交易所(中国)与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。(二)其他当事人情况介绍 企业名称:宁波众创投融投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册时间:2015 年 6月 2日 注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 301室 A 区 F1376执行事务合伙人:孙春莲 注册资本:人民币 1,200万元 经营范围:实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要出资情况: 出资人 出资额(万元) 出资比例(%) 王桂菊 300 25.00 孙春莲 200 16.68 刘松 175 14.58 饶帆 175 14.58 冯春平 175 14.58 杨路 175 14.58 宁波众创与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的基本情况 标的公司名称:深圳市融汇通金科技有限公司 企业性质:有限责任公司 注册资本:人民币 3,000万元 法定代表人:徐岷波 3 / 9 [查看公告PDF原文]