603993: 洛阳钼业关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书问询函的公告[PDF]

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2019—034 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书问询函的公告 本公本司公董司事董会事及全会体及董全事体保董证事本公保告证内本容公不告存在内任容何不虚存假在记载任、何误虚导假性陈记述载或、者误重导大性遗陈漏述,或并对者其重内大容遗的漏真,实并性对、其准内确性容和的完真整实性性承、担准个确别及性连和带完责整任性。承 担个别及连带责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)正在进行 重大资产重组事项。2019年4月26日公司第五届董事会第六次临时会 议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等相关议案,并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。 2019年5月15日,公司收到上海证券交易所《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书的问询函》(上证公函《2019》0667号)(以下简称:《问询函》),《问询函》内容如下: 经审阅公司提交的重大资产购买报告书草案(以下简称草案),上海证券交易所现有如下问题需要公司作进一步说明和解释: 1.草案显示,本次重组标的公司 NSRC 于 2017年度实现营业收入122.78 亿美元,实现归母净利润 9262.7 万美元,2018 年度实现营业收入 130亿美元,在营业收入基本保持稳定的情况下,实现归母净利润 3449 万美元,同比下降约 62.7%。请结合宏观经济情况、行业发展趋势、主要产品价格变动、自身盈利模式,分析说明标的公司 2018年归母净利润大幅下降的原因及合理性,并用通俗易懂的语言,对公司贸易业务流程及相关风险控制措施进行解释,提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。 2.草案显示,本次重组,公司拟通过香港全资子公司洛钼控股拟以 4.95 亿美元加上标的集团期间净收益作为对价,从自然资源基金的全资子公司 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权,从而间接持有IXM 100%股权。2018 年 5 月,自然资源基全资子公司 NSR以 4.66 亿美元取得 IXM100%股权。请公司补充披露:(1)2018 年 5月的前次交易,与本次重组之间是否构成一揽子交易;(2)上市公司作为自然资源基金 LP 的实控人,与另一 LP 及 GP 之间是否约定有固定收益、保底收益或其他协议安排;(3)结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等,分析说明本次交易作价的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。 3.草案显示,截至 2018 年 12 月 31 日,IXM 存货余额为 15.80亿美元,占总资产约 51%。同时,IXM全部存货均已抵押,主要系 IXM通过存货抵押的方式进行贸易融资。请补充披露:(1)存货的主要产品构成、平均仓储时间,并结合产品价格走势说明是否存减值风险; (2)进行贸易融资的主要业务流程、交易对方、融资金额及利率情况,若产品价格大幅下行,是否存在因抵押物价值不足而需要补充抵押的情形;(3)将全部存货抵押进行贸易融资是否为行业惯例,是否会对日常经营造成影响;(4)对于上述贸易融资业务,已采取的具体风险控制措施。请财务顾问和会计师发表意见。 4.草案显示,2018 年末,IXM 衍生金融资产余额约为 2.50 亿美元,衍生金融负债余额约为 1.57 亿美元,主要系 IXM 为抵御产品价格波动风险而开展了套期保值业务。请公司补充披露:(1)IXM 公司近年来套期保值业务的收益变化,结合业务流程说明风险控制的具体措施;(2)除开展套期保值外的期货投资情况,是否发生过投资损失,如有,请具体分析发生投资损失的具体情况;(3)本次重组完成后,IXM 的钴金属贸易量是否可能出现大幅增长,应对钴价大幅波动的相关措施。 5.草案显示,本次重组采取市场法与收益法进行评估,并最终选取市场法的评估结果作为最终评估结论。在进行价值比率选取时,本 [查看公告PDF原文]