600485: *ST信威:安信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京信威科技集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]0826号)之核查意见[PDF]

安信证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对北京信威科技集团股份有限公司 2018 年 年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0826 号) 之核查意见 上海证券交易所: 上海证券交易所(以下简称“贵所”或“上交所”)对北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“信威集团”)出具了《关于对北京信威科技集团股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0826号(以下简称“问询函”),安信证券股份有限公司是信威集团 2014 年重大资产重组的独立财务顾问,对信威集团前次重组未尽事宜具有持续督导义务。根据上交所的要求,安信证券就信威集团的减值测试事项的核查意见回复具体如下: 11.年报披露,根据公司前次重组的相关约定,业绩承诺期限届满时,公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试,如减值测试结果未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人应另行补偿。截至 2018 年度报告披露日,相关减值测试工作仍在进行中,请公司说明尚未完成减值测试的原因以及目前相关工作进展情况,并结合减值测试情况判断是否需要进行补偿及具体补偿方案,切实保障中小股东权益。 【独立财务顾问核查意见】 (1)履职情况 本独立财务顾问在业绩承诺期限届满后,通过邮件、电话、发提醒函等方式多次督促信威集团管理层推进减值测试工作,并多次向公司拟聘请的资产评估机构询问评估进展情况。2018 年 7 月 24 日,安信证券发出正式函件《安信证券股份有限公司对于北京信威科技集团股份有限公司持续督导关注事项的提醒函》,1 提醒公司应当在补偿期限届满时(业绩承诺补偿期为 2013 年 7-12 月、2014 年、2015 年、2016 年),聘请资产评估机构对 2014 年重组标的资产进行评估以及聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项核查意见。资产评估师认为在被出具非标意见审计报告的情况下无法出具评估报告。本独立财务顾问请信威集团书面说明减值测试未来计划安排情况。 2018 年 8 月 9 日,信威集团出具《关于信威集团股权减值测试完成计划的说明》,说明因其 2017 年被出具保留意见的非标意见审计报告,无法客观准确的对北京信威进行减值评估,公司计划在保留意见消除后立即开展减值测试评估工作,并于重组方案上报证监会之前实施完毕。 2019 年 1 月 31 日、5 月 6 日、7 月 8 日,本独立财务顾问分别向信威集团管理层发出督促其尽快安排相关中介机构对北京信威开展减值测试工作的邮件提示。 (2)汇报及风险提示情况 本独立财务顾问在持续督导期间严格按照监管要求将对公司持续督导发现的情况进行总结并按时向北京监管局报送持续督导工作报告,并且就重要关注事项(减值测试及募集资金补充流动资金)相关情况向监管部门进行汇报。本独立财务顾问出具并公告的《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押可能影响承诺按期履行的意见及风险提示》、《安信证券关于信威集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》、《安信证券关于信威集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》中对减值测试尚未完成即承诺事项尚未履行情况进行了重点提示,提醒投资者关注公司减值测试尚未完成,不排除北京信威资产发生大额减值从而导致王靖及其一致行动人另行补偿的可能,请广大投资者关注风险。 (3)核查意见 ①本独立财务顾问已根据相关法律法规对公司勤勉尽责的进行持续督导工作,并履行了及时汇报及充分披露提示风险的义务。 2 ②年审会计事务所对公司 2017 年年报、2018 年年报出具非标意见,本独立财务顾问无法判断非标意见何时消除,亦无法判断银行等金融机构对公司海外业务的贷款支持何时能够恢复。对于公司本次重大资产重组事项,本独立财务顾问非本次重组参与方,无法知悉重组方案详情及具体进展情况,无法判断本次重组方案何时确定、何时完成。 ③根据公司与王靖及其一致行动人签署的《盈利预测补偿协议》约定,公司应当在业绩补偿期末对北京信威进行减值测试,本独立财务顾问认为公司应当客观的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对北京信威进行减值测试。截至本核查意见出具之日,信威集团的减值测试工作尚未有实质性进展。本独立财务顾问将持续关注及督促信威集团减值测试工作的进展情况,充分披露提示风险,保障信威集团中小股东的利益。 (以下无正文) 3 [查看公告PDF原文]