600485: *ST信威:中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组事项的专项核查意见[PDF]

中信证券股份有限公司 关于北京信威科技集团股份有限公司 重大资产重组事项的专项核查意见 北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)于 2019年 7 月 11 日召开了第六届董事会第九十六次会议,审议通过了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的议案》,并发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。中信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据停复牌的有关规定,就本次重大资产重组发表专项核查意见如下: 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买自然人王靖、杜涛持有的北京天骄航空产业投资有限公司(以下简称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。王靖为公司的实际控制人,与公司具有关联关系。北京天骄目前股权较为集中,控股股东和实际控制人为王靖。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 (一)组织中介机构工作及取得相关主管部门的批复 1、选定独立财务顾问、律师事务所等中介机构。 2、会同本次重大资产重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行了多轮论证及协商。 3、独立财务顾问、律师事务所等各中介机构赴境外标的公司所在地进行了现场尽职调查,实地考察了标的公司的生产经营情况、访谈了标的公司管理层及主要部门负责人,同时查阅了标的公司所处行业的部分公开行业资料。 4、由于本次重大资产重组涉及军工事项,公司取得了北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及1 军工事项审查的批复》(京军工[2017]125 号),经报国家国防科技工业局(简称“国防科工局”)批准,国防科工局出具了《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的意见》,原则同意公司本次重大资产重组。 (二)已履行的信息披露义务 由于本次重大资产重组涉及跨境军工资产收购,属于有关停复牌规定中的“重大无先例”情况。在公司股票停牌期间,公司严格根据相关法律法规的要求,编制并公告了重组进展信息等信息披露文件,信息披露真实,前期停牌和本次复牌符合停复牌的有关规定。 2017 年 5 月 12 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临 2017-029),公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个月。 2017 年 5 月 26 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临 2017-033),公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停牌不超过一个月。 2017 年 6 月 24 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2017-039),公司于 2017 年 6 月 23 日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。2017 年 7 月 26 日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临:2017-056),公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自 2017 年7 月 26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。 2017 年 9 月 26 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2017-094),公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。2017 年 102 月 12 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》(临 2017-103),公司于 2017 年 10 月 11 日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2017 年 9 月 26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。 2017 年 11 月 25 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2017-122),公司于 2017 年 11 月 24日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2017 年 11 月 27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2017 年12 月 9 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2017 年第七次临时股东大会决议公告》(临 2017-131),公司于 2017 年 12 月 8 日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2017 年 11 月27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。 2018 年 2 月 10 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2018-012),公司于 2018 年 2 月 9 日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018 年 2 月27 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》(2018-017),公司于 2018 年 2 月 26 日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。 2018 年 5 月 10 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临 2018-040),公司于 2018 年 5 月 9 日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。2018 年 5 月26 日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》(2018-047,公司于 2018 年 5 月 25 日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,申请公司股票自 2018 年 5 月 28 日起继续停牌,预计停牌时间不超过三个月。 3 [查看公告PDF原文]