603111: 康尼机电:江苏苏亚金诚会计师事务所关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告事后审核问询函的回复[PDF]

特 殊 江苏苏亚金诚会计师事务所(普通合伙) 关于对南京康尼机电股份有限公司 2018 年年度报告事后审核问询函回复 上海证券交易所: 根据贵所上市公司监管一部 2019 年 5 月 17 日下发的《关于对南京康尼机电股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]0714号),以下简称“《问询函》”)的要求,本所对贵所问询函中提及的需会计师核实的相关事项进行了核查,现发表核查意见如下: 问题一、关于龙昕科技业绩真实性 1.年报披露,公司本年度共计提资产减值损失 29.84 亿元,主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后,对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响,包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等,龙昕科技生产经营难以为继,资产出现大幅减值。请公司补充披露,除目前已暴露的违规担保及资金占用外,龙昕科技重组前及重组完成后的财务数据是否真实。请会计师发表意见。 公司回复: 廖良茂涉嫌违规担保事项披露后,尤其是廖良茂被公安机关立案调查并采取强制措施后,客户对以前年度采购金额的确认大都不愿配合提供对账资料,同时客户回款情况日趋恶化,谨慎起见,公司对龙昕科技各项相关资产计提了充分的减值准备,对违规借款和担保事项在已作出一审判决或征求诉讼律师专业意见基础上,本着谨慎性原则确认了预计负债。在公司 2018 年年报审计过程中,会计师对龙昕科技开展了审计,并出具了龙昕科技2018年度审计报告和关于龙昕科技 2018年度业绩承诺实现情况的审核报告。我们认为,2018 年度龙昕科技财务数据是真实的,公司已对违规担保及资金占用做了充分披露和相应处理。 公司收购龙昕科技的过程中,公司聘请会计师对龙昕科技 2015年年报、2016年年报、2017 年半年报进行了审计,会计师实施了函证、走访、监盘、分析程序、重新计算、检查文件或记录、截止测试等审计程序,其中: (1)针对货币资金:会计师亲自函证(包括现场函证和邮递函证)当期所有银行存款账户(包括重组期内注销的账户)及与金融机构往来的其他重要信息;获取银行账户开户清单及企业信用报告,核对相关信息与公司提供的是否一致、检查货币资金受限情况,检查大额资金收付情况。 (2)针对收入及应收账款:实施对营业收入及应收账款真实性检查,包括不限于抽查大额交易或主要客户交易订单、发货单、签收单、对账单及回款单;对主要客户进行访 谈;对关联方交易进行检查;对存在互有购销的客户,进一步分析其交易的合理性及是否具有商业实质;对新增重大客户销售合理性进行分析;对外销业务,取得了出口报关单并登陆了海关业务查询系统进行查询核对,获取并检查了到岸入关的报关单、客户提货单,并对海外终端客户进行现场走访;对营业收入发生额及应收账款余额进行函证,函证结果如下: 营业收入函证情况 2017年 1-6月 2016年 2015年 营业收入金额 44,701.69 101,832.77 65,465.51发函金额 42,082.21 97,327.23 46,265.40回函金额 41,452.01 95,232.14 41,483.43发函比率 94.14% 95.58% 70.67% 回函比率[注] 92.73% 93.52% 63.37% 应收账款函证情况 2017 年 6月末 2016年末 应收账款余额 49,527.86 46,476.23 发函金额 47,531.13 45,137.03 回函金额 46,677.91 44,551.23 发函比率 95.97% 97.12% 回函比率[注] 94.25% 95.86% [注]因东莞钨珍电子科技有限公司(以下简称“钨珍电子”)(该公司系韩资企业、韩国三星电子的供应商)经营不善,于 2016 年 8 月歇业,故无法对钨珍电子进行函证;剔除此因素,2015年及 2016年销售回函比率将提升到 82.68%和 95.06%,2016年末及 2017年 6月末应收账款回函比率将提升到 97.73%和 95.97%。(3)针对采购及应付账款:实施采购及应付账款真实性检查,包括不限于:了解龙昕科技生产工艺和所需消耗的主要原材料;获取重组期内供应商的采购金额,确定原材料主要供应商和设备工程主要供应商;对重组期间主要供应商的变化分析原因;了解龙昕科技与供应商的对账方式和对账周期;将主要原材料的采购量、消耗量与产出进行匹配;获取主要供应商的采购协议和订单、入库单;对主要供应商的采购、对账单、付款进行抽查;对部分主要供应商进行了访谈,通过访谈询问对方与龙昕科技的合作模式、合作内容以及采购金额等,并与龙昕科技账面记录对比;对主要供应商函证了采购额和应付账款余额。(4)针对诉讼及对外担保:通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网及“企查查”、“天眼查”等 APP查询公司是否涉及诉讼等情况,通过企业信用报告查询公司对外担保、抵押等,根据公司诉讼费支付情况了解相关诉讼案件,向公司常年法律顾问了解公司诉讼情况,核查公司是否存在应计未计或有负债的情况,是否有违规担保等。根据核查结果,公司已如实在重组期间财务报告中披露相关信息,未发现异常。 对龙昕科技重组项目审计,会计师按照中国注册会计师审计准则要求,以风险审计为导向,制定了总体审计策略及具体审计计划,对被审计单位重大风险项目执行了审计机构 能够执行的应有审计程序。会计师根据实施的审计程序、获得的审计证据,对龙昕科技重组期间的财务报表发表了标准无保留意见审计报告。 廖良茂违规担保被发现后,为查清事实真相,公司对龙昕科技重组前的应收、应付等债权债务进行了进一步梳理和核查,但由于龙昕科技业务及财务人员大量离职,加之客户不予配合,核查工作无法有效落实。为此,公司将遇到的困难向公安机关等相关部门汇报并提交了有待进一步核查的相关情况。上市公司目前正在积极配合公安机关对廖良茂的侦查及监管部门的调查工作,龙昕科技重组前的财务数据是否真实将依据公安机关及监管部门的调查结论。未来有结论性意见时,公司将及时履行信息披露义务。 会计师意见: 会计师按照中国注册会计师审计准则要求,对龙昕科技重组期间及重组后的财务报表进行了审计,在实施了包括但不限于上述审计程序在内的一系列审计程序、并获得充分适当的审计证据的基础上,对龙昕科技重组期间财务报表发表了标准无保留意见,对其 2018年度财务报表发表了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见。后续会计师将根据公安机关及监管部门的调查结论,严格按照准则规定进行适当处理。问题三、关于内部控制缺陷 3.2018 年内部控制评价报告披露,公司不存在财务报告及非财务报告内控重大缺陷。但廖良茂及其关联方除违规以龙昕科技名义进行对外担保外,还累计违规占用龙昕科技资金 2.9 亿元,造成公司发生大额损失。请公司结合上述事实,补充披露不将该事项认定为内控重大缺陷的逻辑及依据。请会计师发表意见。 公司回复: 2018 年度,廖良茂及其关联方违规占用公司资金 2.90 亿元,其中:因 2017 年实际占用公司采购资金调账形成 1.27亿元,其余系 2018年 1-4月临时性周转占用形成,已全部归还;截至 2018年末廖良茂及其关联方占用公司资金且尚未未归还款项 1.16亿元。重组完成后,上市公司形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局,公司高度重视对龙昕科技的规范管理、内部控制。公司严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,充分行使股东权利,向龙昕科技派出 3 名董事,派出 1名监事并担任监事会主席,提名 1名副总经理,推荐 1名董事会秘书,提名 1名财务总监。同时,鉴于龙昕科技的主营业务与上市公司原有主业存在差异,且存在业绩对赌约定,廖良茂对消费电子行业的经营管理更为专业,为实现龙昕科技的平稳过渡及持续发展,公司确定了对龙昕科技规范管理和融合的原则意见,明确了“目标导向、自主经营、充分授权、规范管理”的指导思想,在经营方面,上市公司给予龙昕科技管理团队充分授权,在规范管理和融合方面,明确应当确保龙昕科技“资产的安全性、业绩的真实性、发展的可持续性”。公司及时将上市公司层面重要管理制度发送给了廖良茂,并专门制定并下发了《规范管理和信息披露相关主要事项工作指引》,就上市公司董事会主要职权,子公司及子公司投资的控股子公司购买或出售资产、资产处置(包括资产抵押、质押、置换等)、对外担保(含对分子公司的担保)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、关联交易事项应当根据上市公司《公司章程》规定分级审议、决定并信息披露,公司对控股子公司(含控股子公司投资的控股子公司)实行管理控制的范围,董监高的忠实义务(控股子公司的董监高参照执行)、持股变动规则及承诺履行,关联交易的决策程序和信息披露(控股子公司董监高参照执行),内幕信息及内幕信息知情人范围及禁止内幕交易,信息披露等 7 个方面作出详 [查看公告PDF原文]